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Carly Brooks-Spencer war die Protagonistin in Transformers 3 und Angestellte einer Autofirma, bevor sie Sam Witwicky kennenlernte. Seine frühere Freundin Mikaela Banes hatte mit Sam Schluss gemacht und deshalb sind die beiden jetzt ein paar. Sie weiß, über die Existenz der Transformer bescheid und hilft den Autobots im Kampf gegen die bösen Decepticons.
Sie wird von der britischen Schauspielerin Rosie Huntington-Whiteley verkörpert.